补偿协议签了，对方却以“协议变更、受委托”为由拒付？最高法判例：签约主体照样担责

案号：（2023）最高法民申2031号

裁判日期：2023年12月8日

关键词：最高法判例 ｜ 城市更新 ｜ 征收补偿协议 ｜ 合同相对性 ｜ 事业单位 ｜ 适格主体 ｜ 协议履行

企业的厂房、土地被征收，和征收部门、下属事业单位或城市更新中心签了补偿协议，企业已经腾退房屋、交出土地，补偿款却迟迟不到位。对方常见三种推脱：“后来又签了联合开发协议，原补偿协议已经变更”“钱是上级单位付的，跟我无关”“我只是受委托的事业单位，找上级去”。这三种理由成立吗？最高法（2023）最高法民申2031号裁定给出明确答案：内容相关但各自独立的合同不能互相替代，都要履行；谁签协议谁就是义务主体，下属单位付款视为签约方履行；具有独立法人资格的事业单位是适格责任主体。北京市盛廷律师事务所征拆行政律师团队结合本案，为被征收企业解析补偿协议履行中的维权规则。

一、裁判要点

（一）多份关联合同的关系认定

若一份合同聚焦“拆迁补偿”事宜，另一份合同围绕同一地块的“联合开发建设”约定权利义务，两份合同内容相关但核心权利义务不同，不存在替代或变更关系，应认定为彼此独立的合同，各自的合同义务均需按约定履行，一方不得以存在另一合同为由拒绝履行原合同义务。

（二）合同义务主体的认定

签订拆迁补偿协议的主体，即便其上级单位或关联单位实际支付部分补偿款，若协议中未约定由第三方替代履行，且支付主体与协议签订主体存在下属隶属关系，该付款行为可视为协议签订主体的履行行为，不改变协议签订主体的合同义务承担地位。

（三）诉讼主体适格性的判断

具有独立法律人格的事业单位，有权对外签订合同并独立承担合同义务。即便该单位系行政机关下属单位，且受上级机关委托处理征收拆迁事务，但若案涉补偿协议中未约定由委托机关承担合同义务，根据合同相对性原则，该事业单位应作为适格诉讼主体承担合同责任；法院结合案件实际情况，判决该事业单位与委托机关共同承担给付责任，不违反法律规定。

（四）再审申请的审查结果

再审申请人以“合同已实质变更、非补偿款实际支付主体、非适格诉讼主体”为由申请再审，若其主张缺乏合同依据与法律支撑，且原判决认定事实及适用法律无不当，其再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形，法院应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定驳回其再审申请。

编者注：本要点所引《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第二百一十一条，为裁定作出时（2023年12月8日）有效的2021年修正版条号；2023年修正版《中华人民共和国民事诉讼法》自2024年1月1日起施行，再审事由条款已调整为第二百一十一条。

二、裁判文书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2023）最高法民申2031号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：某城市更新事务服务中心。住所地：辽宁省沈阳市。

法定代表人：万某。

委托诉讼代理人：李某，辽宁某律师事务所律师。

委托诉讼代理人：甘某，辽宁某律师事务所实习律师。

被申请人（一审原告、二审被申请人）：某公司。住所地：辽宁省沈阳市。

法定代表人：刘某，该公司经理。

委托诉讼代理人：曹某，辽宁某律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋某，辽宁某律师事务所实习律师。

一审被告、二审上诉人：某房产局。住所地：辽宁省沈阳市。

负责人：臧某。

再审申请人某城市更新事务服务中心因与被申请人某公司，一审被告、二审上诉人某房产局合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2021）辽民再22号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

某城市更新事务服务中心申请再审称：

一、案涉《土地拆迁补偿协议》已变更履行主体，其不再负有合同义务。某公司在与其签订《土地拆迁补偿协议》后，又与某住房保障工作领导小组签订《某项目联合开发建设协议》，履行方式由“补偿”变为“开发建设”，原补偿协议从主体、内容到履行方式已实质变更，本案不存在几份合同均应履行的问题。某公司共计收到2700万元拆迁补偿款，在案证据证明上述款项均非其支付，原判决认定其向某公司支付过补偿款存在错误。

二、其不是本案适格诉讼主体。其自认签订《土地拆迁补偿协议》时系某房产局下属单位，受委托签订协议，据此认定其为责任主体缺乏法律依据。其与某住房保障工作领导小组均是受某房产局委托处理征收事务，不应只认定该领导小组的责任主体是某房产局，而其作为受托人却与某房产局同样承担主体责任。

综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项的规定申请再审。

某公司提交意见称：

一、某城市更新事务服务中心应当履行《土地拆迁补偿协议》的合同义务，案涉三份协议均有效。某公司按约腾退了房屋和土地，某城市更新事务服务中心亦履行了部分支付义务，已经以实际履行行为确认其是补偿协议的履行主体。

二、某城市更新事务服务中心是适格诉讼主体。依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》《某市国有土地上房屋征收与补偿办法》相关规定，其具有对外行使相关行政职能的权力，签订案涉协议是其履行职能的行为，法律后果应由其承担。

综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回再审申请。

本院经审查认为，本案系当事人申请再审的审查案件，应针对申请再审的理由是否成立进行审查。

一、关于某城市更新事务服务中心是否仍负有合同义务的问题。根据原判决查明的事实，《土地拆迁补偿协议》主要对拆迁某公司所属地块进行补偿进行约定，《某项目联合开发建设协议》主要对地块拆迁后联合开发建设进行约定，二者并非替代或变更关系，而是内容相关但彼此独立的两份合同。某城市更新事务服务中心关于因存在《联合开发建设协议》而《补偿协议》不应继续履行的主张，缺乏依据。关于其主张某公司实际收到的补偿款均非其支付的问题，原判决查明某公司实际收到的拆迁补偿款均由某房产局会计核算中心支付，某城市更新事务服务中心自认签订《补偿协议》时系某房产局下属单位，因此，相应补偿款由某房产局支付也可视为其支付，且并不影响其应承担的合同义务，原判决认定并无不当。

二、关于某城市更新事务服务中心是否为本案适格诉讼主体的问题。其是某房产局的下属事业单位，具有独立法律人格，有权与他人签订合同、有独立承担合同义务的行为能力，原判决根据合同相对性原则认定其承担合同义务，具有法律依据。其作为下属事业单位，具有对外行使相关行政职能的权力，从《土地拆迁补偿协议》内容看，并没有某房产局承担该合同义务的表述或约定。某公司虽举示三份合同，但证明目的均指向同一笔拆迁补偿款，即案涉2666万元，尽管原判决在说理部分区分了不同合同的责任主体，但最终判决某房产局与某城市更新事务服务中心共同承担给付责任，判决结果并无不当。

综上，某城市更新事务服务中心申请再审的理由不能成立，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回某城市更新事务服务中心的再审申请。

审 判 长　刘银春 

审 判 员　刘崇理 

审 判 员　马晓旭 

二〇二三年十二月八日 

法官助理　马　妮 

书 记 员　商　颖

三、被征收企业常见问题解答

问1：我签了补偿协议，后来又签了联合开发协议，原补偿协议还算不算？

答：算。两份合同一份管拆迁补偿、一份管后续联合开发，内容相关但核心权利义务不同，属彼此独立的合同，不存在替代或变更关系，各自都要按约履行。对方以“又签了开发协议”为由拒付补偿，不成立。

法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百零九条（当事人应按约全面履行义务）；（2023）最高法民申2031号裁定。

问2：协议是和下属事业单位、城市更新中心签的，补偿款却由上级房产局支付，出问题找谁？

答：找签约的事业单位。协议未约定由第三方替代履行，付款主体与签约主体又有隶属关系，上级单位付款可视为签约方履行，不改变签约主体的合同义务，更不能因此免责。

法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百二十三条（约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行或履行不符约定的，债务人应承担违约责任）；（2023）最高法民申2031号裁定。

问3：签协议的是行政机关下属事业单位，它说“我只是受委托，不是适格主体”，怎么办？

答：不成立。事业单位具有独立法人资格，有权对外签约、独立承担合同义务。只要补偿协议中没有约定由委托机关承担义务，依合同相对性，签约的事业单位就是适格责任主体。

法律依据：《中华人民共和国民法典》第五十七条、第六十条（法人独立享有民事权利、承担民事义务）；（2023）最高法民申2031号裁定。

问4：事业单位、征收实施单位在补偿协议上盖章，法律上要承担什么责任？

答：承担协议约定的给付责任。本案中，最高法最终维持了房产局与某城市更新事务服务中心共同承担给付责任的判决，企业的补偿款有两个责任主体共同保障。

法律依据：《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二十五条（补偿协议订立后，一方不履行约定义务的，另一方可依法提起诉讼）；（2023）最高法民申2031号裁定。

问5：本案是民事案件，我现在遇到征收补偿协议纠纷，该走行政还是民事诉讼？

答：本案纠纷发生及一审时间较早，按民事诉讼审理。如今国有土地上房屋征收补偿协议，原则上属行政诉讼受案范围，可直接起诉签订协议的征收部门；协议系征收部门委托实施单位签订的，以委托的征收部门为被告。但“合同独立、签约主体适格、义务必须履行”的实体规则，在行政、民事两种程序中都成立。

法律依据：《中华人民共和国行政诉讼法》第十二条第一款第十一项；《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二十五条。

问6：企业签补偿协议时，怎样避免对方事后以“协议变更、主体不适格”赖账？

答：把三件事写进协议。一是明确付款主体和付款时间，并约定“如由第三方代付，不免除签约方责任”；二是写明本协议与后续开发协议、补充协议的关系，注明“不因后续协议而变更或废止”；三是核对盖章主体的法人资格、与征收部门的委托关系，必要时要求征收部门共同盖章。

法律依据：《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二十五条；（2023）最高法民申2031号裁定。

四、被征收企业遇到补偿协议遭拒付，三步走

第一步：固定协议。保存补偿协议、联合开发协议、补充协议原件，核对盖章主体、签字人及委托关系文件，明确各份合同的关系。

第二步：固定腾退与收款。保存房屋土地腾退交接记录、已收款凭证、付款主体信息、对账与催款记录，证明企业已履行、对方未足额履行。

第三步：以签约主体为相对方主张，并可申请委托机关共同担责。如今补偿协议纠纷可直接提起行政诉讼，起诉签约的征收部门；协议系征收部门委托实施单位签订的，以委托的征收部门为被告；属历史协议按民事审理的，以签约事业单位为被告，并主张其与委托机关共同承担。

五、盛廷律师普法提醒

在城市更新、旧城改造中，与企业签订补偿协议的，往往是征收部门下属的事业单位、城市更新中心或项目实施单位。企业腾退之后，对方以各种理由拖延、拒付的情况并不少见。结合最高法（2023）最高法民申2031号裁定，在此郑重提醒：

第一，多份合同，别被“已变更”忽悠。补偿协议与后续开发协议核心权利义务不同，就是各自独立的合同，不能互相替代，对方不能以“后来又签了开发协议”为由拒付补偿。

第二，认准签约主体，合同相对性是核心。谁在协议上盖章，谁就是义务主体。钱由上级单位支付，只是履行方式，不改变签约主体的责任。

第三，事业单位、实施单位也能担责，还能拉上委托机关。有独立法人资格的事业单位是适格责任主体，本案最终由事业单位与房产局共同给付，企业的钱有双重保障。

第四，路径要选对。如今的征收补偿协议纠纷，原则上走行政诉讼，起诉签约的征收部门；协议系征收部门委托实施单位签订的，以委托的征收部门为被告；历史协议按民事处理的，同样可主张签约主体与委托机关共同担责。

第五，签协议时把责任写死。明确付款主体、付款时间、第三方代付不免责、与后续协议的关系，以及逾期付款的违约责任，从源头堵住“协议变更、主体不适格”的借口。

六、结语

这个案子给所有被征收企业提了个醒：补偿协议盖章即生效，签约主体和它的上级，都不能靠“协议变更、受委托、钱不是我付的”把责任推掉。

最高法（2023）最高法民申2031号裁定确立了三项规则：内容相关但独立的合同不能互相替代，都要履行；签订补偿协议的主体是合同义务主体，下属单位付款视为其履行；具有独立法人资格的事业单位为适格责任主体，法院可判令其与委托机关共同承担给付责任。

案件来源：中国裁判文书网（2023）最高法民申2031号

温馨提示：本文内容仅供普法参考，不构成具体案件的法律意见。征收补偿协议的履行主体、诉讼路径及合同关系认定，涉及签约主体资格、委托关系、合同性质等复杂因素，各地实践存在差异，建议结合项目情况咨询专业律师后再决定维权方案。

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