一、裁判要旨

认定将农民集体所有的土地用于非农业建设的合同效力，应当综合考虑签约背景、当事人真实意图，以及各方对权利义务的安排，建设用地的取得方式等因素。

而政府为促进统筹城乡发展改革试点工作进行招商引资，并由试点村与投资人签订合同，在试点村内由投资人先投入资金进行土地集约，再在集约范围内通过政府依法招拍挂取得土地使用权并按照政府规划进行建设的合同，并不当然无效。

案涉合同约定的流转方式合法，约定的使用权范围合法，意思表示真实，无非法目的，且未损害其它国家利益、社会公共利益、不特定第三人利益，因此该合同有效。

二、基本案情

株洲桐梓坪实业有限公司（以下简称桐梓坪实业公司）是桐梓坪的集体经济组织。2010年3月11日株洲市统筹城乡发展改革工作领导小组下发通知确定桐梓坪村为改革试点村，并在《促进我市统筹城乡发展改革试点工作的意见》中提到，改革试点村实行“地票”制度，试点村耕地流转并集约经营的面积达到70%及以上的，按集约经营面积配套5%左右的集体建设用地指标，允许集体建设用地指标跨区流转，支持试点村策划、开发招商引资项目。同年，株洲市荷塘区人民政府报请市政府同意，以桐梓坪村为核心打造建设荷塘商贸城项目。

2010年12月26日桐梓坪实业公司招商隆通公司引资落户。次年1月18日，隆通公司与桐梓坪实业公司和桐梓坪村委会等就共同开发建设该村土地项目签订《合同书》。合同签订前，隆通公司按被告指示已将土地流转款5000万元转入桐梓坪实业公司的账户。因对方迟迟未办理好相关土地流转手续，2016年9月3日，隆通公司向桐梓坪实业公司和桐梓坪村委会寄送了《补充协议》和《签订〈补充协议〉的函》，要求其保证在2016年12月30日前与相关职能部门协调好，使该项目5000亩土地达到招拍挂条件，以便顺利通过政府招拍挂取得土地。2016年9月27日桐梓坪实业公司和桐梓坪村委会复函称，力求在2017年12月底前，使约定的部分项目达到政府要求的土地“挂牌”条件。后因其仍未办理好相关手续，隆通公司遂起讼。

湖南省株洲市中级人民法院于2018年5月15日作出（2017）湘02民初字第73号民事判决，认定案涉合同无效，判决：一、桐梓坪实业公司和桐梓坪村委会在判决书生效后一个月内向隆通公司返还预收土地流转款5000万元；二、驳回隆通公司的其他诉讼请求。

隆通公司不服，提出上诉。湖南省高级人民法院于2018年9月13日作出（2018）湘民终603号民事判决，认定案涉合同有效：一、维持湖南省株洲市中级人民法院（2017）湘02民初字第73号民事判决第一项；二、撤销湖南省株洲市中级人民法院（2017）湘02民初字第73号民事判决第二项；三、解除2011年1月18日隆通公司与桐梓坪实业公司、桐梓坪村委会及湖南隆通桐梓坪房地产开发有限公司、吴锦通签订的《合同书》；四、桐梓坪实业公司、桐梓坪村委会于判决生效后一个月内向隆通公司支付利息（以5000万元为基数，按中国人民银行公布的五年期基准贷款利率计算，直至付清之日止）；五、驳回隆通公司的其他诉讼请求。

判决生效后，桐梓坪实业公司、桐梓坪村委会申请再审。

三、法院裁判

法院生效裁判认为：对合同效力的判断应当根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定进行审查。涉案合同是在株洲市促进统筹城乡发展改革试点工作，将桐梓坪村列入试点村，并支持试点村策划、开发招商引资项目，组织招商活动的背景下签订，是各方当事人真实意思表示，且从内容看，是“隆通公司、湖南隆通桐梓坪房地产开发有限公司、吴锦通同意在原流转土地范围内通过政府依法招拍挂取得土地使用权”，并非直接约定将农民集体所有的土地使用权出让、转让或者出租用于非农业建设，该约定的内容不违反法律法规的强制性规定，也符合该市改革试点工作的整体规划，况且，各方当事人在合同中还对因政府、政策变动而无法进行项目开发，或者隆通公司未能摘牌取得土地时如何处理进行了明确约定，表明各方对于合同履行的各种情形有充分的预计，并预先提供了相应的解决方案。从合同约定来看，各方并无非法目的，所涉《合同书》没有合同法规定的无效情形，应认定为合法有效的合同。一审认定该合同属于以合法形式掩盖非法目的的合同不妥，应予纠正。

关于合同解除问题。经查，《合同书》约定办理相关手续的具体时间不明,之后亦未达成补充协议，因此隆通公司可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间。2016年9月3日，隆通公司发函要求桐梓坪村委会和桐梓坪实业公司于2016年12月30日前履行合同义务，桐梓坪村委会和桐梓坪实业公司逾期未履行，且至二审开庭之日桐梓坪村委会和桐梓坪实业公司仍未履行主要义务，且《合同书》约定“如因政府、政策变动或者乙方违约等因素,导致丙方(隆通公司)无法进行项目开发的,则丙方有权解除本合同”，案涉《合同书》已符合解除条件。现隆通公司起诉解除案涉《合同书》，桐梓坪村委会、桐梓坪实业公司应当返还隆通公司土地流转款5000万元并支付资金占用期间的利息。